原標題：廣東宏川聰明物流股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售上市流通提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息表露的內收留真實、正確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次解除限售的股份為2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售的股份，該部分限制性股票的上市日期為2019年3月19日，限售期為授予完成日起12個月；

　　2、本次符合解除限售的激勵對象共8名，可解除限售的限制性股票共計28.00萬股，占公司目前總股本的0.0820%；

　　3、本次解除限售股份的上市流通日期為2020年4月14日。

　　廣東宏川聰明物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年3月27日召開了第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權第一個行權期行權條件以及限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司董事會以為2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）第一個解除限售期解除限售條件已成就。本次符合解除限售的激勵對象共8名，可解除限售的限制性股票28.00萬股，占公司目前總股本的0.0820%。現將有關事項說明如下：

　　一、本次激勵計劃已履行的決策程序和批準情況

　　1、公司于2019年1月7日召開了第二屆董事會第八次會議、第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于公司〈2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核治理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根占有關規定回避表決，獨立董事對本次激勵計劃發表了同意的獨立意見，監事會對授予股票期權和限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

　　2、公司對本次激勵計劃的擬激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期為2019年1月8日至2019年1月17日。在公示期間，公司監事會未收到任何個人或組織對公司本次激勵計劃擬激勵對象提出的異議。公司于2019年1月18日召開了第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單公示情況的說明及核查意見的議案》。

　　3、公司于2019年1月24日召開了2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核治理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，董事會被授權確定本次激勵計劃的授予日等。

　　4、公司于2019年2月26日召開了第二屆董事會第九次會議、第二屆監事會第十次會議，海運費，審議通過了《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃授予對象及數目的議案》、《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根占有關規定回避表決，獨立董事對授予相關事項發表了明確同意的獨立意見，監事會對授予股票期權和限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

　　5、公司根據《上市公司股權激勵治理辦法》、以及深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有關規則，公司完成了本激勵計劃股票期權的授予登記工作，并于2019年3月18日表露了《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票授予登記完成的公告》、《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權授予登記完成的公告》。

　　6、公司于2019年8月28日召開的第二屆董事會第十四次會議、第二屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷的議案》，由于公司1名股票期權激勵對象因個人原因已離職，其已不符合激勵條件，董事會審議決定對其已獲授但尚未行權的1.00萬份股票期權進行注銷，獨立董事對本次部分期權注銷事項發表了同意的獨立意見。

　　7、公司于2020年2月25日召開的第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷的議案》，因公司2名股票期權激勵對象因個人原因已離職，均已不符合激勵條件，經審議決定對該部分職員已獲授但尚未行權的總計1.00萬份股票期權進行注銷，獨立董事對本次部分期權注銷事項發表了同意的獨立意見。

　　8、公司于2020年3月27日召開了第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷的議案》、《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格及數目的議案》、《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權第一個行權期行權條件以及限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，獨立董事對本次股權激勵計劃相關情況發表了獨立意見。

　　二、關于本次激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

　　1、限售期

　　根據本次激勵計劃的規定，公司向激勵對象授予的限制性股票自授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起24個月內的最后一個交易日當日止，可申請解除限售所獲總量的40%。

　　本次激勵計劃的授予日為2019年2月26日，授予的限制性股票上市日期為2019年3月19日，公司本次激勵計劃授予的限制性股票第一個限售期已經屆滿。

　　2、滿足解除限售條件情況的說明

　　（1）公司未發生下述任一情形，滿足解除限售條件：

　　①?最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　②?最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　　③?上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公然承諾進行利潤分配的情形；

　　④?法律法規規定不得實行股權激勵的；

　　⑤?中國證監會認定的其他情形。

　　（2）公司激勵對象未發生下述任一情形，滿足解除限售條件：

　　①?最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　　②?最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

　　③?最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁進措施；

　　④?具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級治理職員情形的；

　　⑤?法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

　　⑥?中國證監會認定的其他情形。

　　（3）公司層面業績考核條件達標，滿足解除限售條件：

　　公司授予權益第一個解除限售期業績條件需滿足：以2017年凈利潤為基數，2019年凈利潤增長率不低于15%，該凈利潤是指剔除本次及其他激勵計劃本錢影響的經審計的回屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤，且該凈利潤的計算不包括：若公司在2018年12月1日至2021年12月31日期間內，實施公然發行、非公然發行、可轉換債券發行、重大資產重組、項目收購使公司經營主體增加，公司為實施公然發行、非公然發行、可轉換債券發行、債券發行、重大資產重組、項目收購而發生和承擔的用度及增加的經營主體凈利潤金額。

　　經按照上述凈利潤的計算口徑計算，以2017年凈利潤為基數，2019年凈利潤增長率為68.01%，滿足解除限售業績條件。

　　（4）達到激勵對象層面考核要求

　　激勵對象個人層面的考核根據公司內部相關評價制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“優良”、“良好”、“合格”、“分歧格”四個等級，分別對應解除限售系數如下表所示：

　　■

　　個人當年可解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×解除限售系數

　　經公司董事會薪酬與考核委員會考核認定：本次申請解除限千航國際售的激勵對象中，8名限制性股票激勵對象績效考核為優良，滿足全額解除限售條件。

　　綜上所述，公司本次激勵計劃授予權益的第一個解除限售期可解除限售條件已滿足，達到考核要求的8名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售。

　　三、本次實施的激勵計劃內收留與已表露的激勵計劃存在差異的說明

　　公司2018年利潤分配方案為：以公司現有總股本243,798,220股為基數，向全體股東每10股派發現金股利3.00元（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增4股、派送紅股0股。該方案已于2019年5月23日實施完畢。

　　根據本激勵計劃相關規定及權益分派實施情況將限制性股票解限數目由50.00萬股調整為70.00萬股。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　1、本次解除限售股份上市流通日期為：2020年4月14日

　　2、本次申請解除限售的激勵對象共計8人，千航貨運 空運價格，可申請解除限售的限制性股票數目為28.00萬股，占公司目前總股本總數的0.0820%；

　　3、本次限制性股票解除限售可上市流通情況如下：

　　單位：萬股

　　■

　　五、本次解除限售股份后的股本結構變化

　　單位：股

　　■

　　注：終極的股份變動情況以中國證券登記結算有限公司深圳分公司確認數據為準。

　　六、保薦機構意見

　　經核查，保薦機構以為：截至本核查意見出具之日，宏川聰明2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售上市流通條件已成就，千航貨運 空運價格，上述事項已經宏川聰明第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第二十三次會議審議通過，董事會及監事會均以為本次股票期權與限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件已經成就，獨立董事就此發表了獨立意見，律師出具了相應的法律意見書。其審議程序符合《公司法》《上市公司股權激勵治理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律法規和規范性文件的要求以及《公司章程》的規定。

　　保薦機構對宏川聰明本次2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售上市流通事項無異議。

　　七、備查文件

　　1、《中小企業板上市公司股權激勵獲得股份解除限售申請表》；

　　2、《中國銀河證券股權有限公司關于公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售上市流通的核查意見》。

　　特此公告。

　　廣東宏川聰明物流股份有限公司

　　董事會

　　2020年4月13日